중국 투자기업 청산절차 안내

- 청산관련 발생 세금 검토 -

        -국세청, 2008-

Ⅰ. 청산 개요

청산이란 회사를 해산하여 모든 법률관계를 중단시키고 재산관계를 정리하는절차로 외상투자기업은 ‘외국인투자기업 청산방법(96.7.9 시행)’에 의해 청산

1. 청산의 종류 및 절차

종  류	절              차
보통청산	외상투자기업이 청산 시 청산위원회를 자체적으로 조직하여 청산절차를 진행하는 절차
특별청산	기업이 자체적으로 청산위원회를 구성할 수 없는 심각한 장애가발생하는 경우 최초 투자허가기관이 기업이나 채권자의 신청을 받아 청산을 진행시키는 절차
파산청산	외상투자기업이 채무변제 불이행으로 법원의 파산선고를 받아 법원에서 지정하는 파산관리인이 진행하는 절차

Ⅱ. 보통청산 절차 및 단계별 체크포인트

1. 청산 사유

 외상투자기업은 경영기간의 만료, 정관에서 정한 해산 사유의 발생, 합작투자 상대방의 계약 위반 및 심각한 경영상의 손실 등과 같은 사유로 청산절차를 진행할 수 있음

2. 신청전 단계

청산사유 발생 시 기업은 의결기구를 통해 청산을 결정하게 된다. 청산의결의는 이사회 등의 전원일치로 통과되며, 절차의 원만한 진행을 위하여 사전단계에서 충분한 준비와 협의를 거쳐 불필요한 마찰을 방지하여 장기화에 따른 비용과 법률적 리스크를 최소화

준비단계 유의사항

������ 청산방안에 대한 협의

  청산비용 절감 및 청산으로 인한 손실 최소화를 위하여 투자자 등 이해관계자와 청산에 관한 기본 방안에 대한 충분한 협의

������ 채권자와 사전 협의

  청산개시전에 채권자화 사전협의하여 채권등록을 정확하게 진행함으로써 채권자의 불만을 최대한 줄여야 절차가 신속하게 진행됨

������ 등기말소처분에 대한 주의

  청산준비상태에 있는 기업이 기업청산을 신청하는 과정에서 ‘기업공상연도검사’를 태만히 하여 공상등기기관으로부터 등기말소처분을 받는경우가 있으며, 말소처분시 ‘보통청산’절차를 밟기 어려워질 수 있으므로청산에 관한비준을 받기 전에 기업공상연도검사시기가 도래하면 반드시 기업공상연도검사를 받아두어야 함

������ 기업재산의 처분

  청산개시 전 180일내에 발생한 아래의 행위는 무효로 간주되므로, 관련 처분을진행할 계획이 있는 경우 청산개시일을 주의깊게 계산하여 처분하여야 함

   ① 기업재산의 무상양도

   ② 비정상적 덤핑가격에 의한 기업재산의 매각

   ③ 재산담보가 없는 채무에 재산담보 제공

   ④ 채무의 만기도래 전 상환

   ⑤ 청산기업 채권의 포기 등

������ 청산 중 영업문제

  청산기간 중 기업은 새로운 경영활동을 할 수 없기 때문에 영업손실을 최소화하기 위해서는 청산개시일은 기업상황에 비추어 합리적으로 결정할 필요가 있음

  예를 들어 재고상품의 경우 청산개시 후 청산재산으로 처리하면 처분가격이 매우 낮아질 우려가 있으므로 주요 상품은 청산개시전에 시장가격으로 매각하는 것이 손실을 줄이는 방법임

3. 청산 신청

 (1) 의결기구가 해산결정을 내리면 기업은 설립 시 심사비준을 받았던 기관(원심사비준기관)에 청산을 신청

(2) 기업이 청산을 신청하기 위해서는 경영기간의 만료, 심각한 경영상의 손실, 자연재해, 전쟁 등 불가항력으로 인한 심각한 손실 및 기타 정관에서 정한 해산사유의 발생 등 「중화인민공화국 중외합자경영  기업법 실시조례」 및 「외자기업법 실시세칙」에서 규정하는 일정한 사유에 부합해야 함

□ 청산기간

 청산기간은 청산개시일로부터 기업심사비준기관에 청산보고서를 제출하는 날까지이며 원칙적으로 180일을 넘지 못하고, 특수한 상황에 의거 청산기한을 연기해야할 경우, 청산위원회는 청산기한 만료 15일 전에 외상투자기업 심사비준기관에 기한연장 신청을 하여야 하며 연장기한은 최고 90일을 초과할 수 없음

4. 관련부문에 통지

 청산기업은 청산개시일로부터 7일 내에 기업의 명칭, 주소, 청산원인, 청산개시일자 등을 원심사기관, 기업주관부문, 세관, 외환관리기관, 공상등기기관, 세무기관, 기업계좌 개설은행 등 관련부문에 서면으로 통지하여야 함

5. 청산위원회의 성립

 청산기업 청산개시일로부터 15일 내에 공상행정관리국에 청산위원회 구성원명단을 제출하여야 함

(1) 청산위원회 구성

 청산위원회의 구성은 해당기업의 의결기구 인원 중에서 선정하거나 청산절차 중에 회계나 법률문제 해결을 위해 회계사, 변호사 등 외부 전문가를 초빙하여 위원회를 구성할 수 있으며 위원은 1명의 주임을 포함하여 3명 이상으로 구성되며 기업의 의결기구에서 임명

(2) 청산위원회의 주요 업무 및 권한

 청산위원회는 기한을 정하여 기업의 관련책임자로 하여금 기업의 회계보고, 재무장부, 재산목록, 채권자과 채무자 명단 및 청산과 관련한 기타 자료를 위원회에게 제출토록 하고, 위원회는 자산대차대조표, 재산리스트, 청산방안을 작성하고, 재산가격평가와 계산근거를 기업의결기구의 확인을 거쳐 기업심사비준기관에 등록해야 한다.

청산위원회는 청산기간 동안 발생한 재산재고 이익 또는 재고손실, 처분, 상환할 수 없는 채무 또는 회수할 수 없는 채권 및 청산기간의 수입과 손실 등을 기업의 의결기구에 서면으로 원인의 설명, 증명의 제시 및 청산손익에 산입해야 함

 청산위원회는 청산기간에 아래의 권한을 행사할 수 있음

  ① 기업의 재산 정리, 대차대조표와 재산명세서 작성, 청산방안 작성

6. 공고 및 채권자에게 통지

청산위원회는 성립일로부터 10일 내에 확인된 채권자에게 서면통지를발송하여야 하며, 60일 내에 전국 일간지 1종과 청산법인 소재지 성급 혹은 시급 신문 1종에 최소 2회의 공고문을 게재하여야 하고,

 청산공고문에는 기업명, 주소, 청산원인, 청산개시일, 청산위원회의 연락주소, 구성원 명단 및 연락인 등을 명시하여야 함

	<채권자 통지 및 공고 시 주의사항>
외상투자기업이 규정에 따라 채권자에게 서면통지를 발송하지 않거나 공고문을 게재하지 않았을 경우, 기업등록기관이 그 시정을 명하고 중국 인민폐 1만 위안 이상 10만 위안 이하의 벌금을 부과할 수 있으므로(청산방법 제45조) 청산 관련 사항을 기재한 공고문을 규정에 부합되는 일간지 또는 신문에 반드시 게재하여야 함

7. 채권자의 채권 신고

채권자는 통지 접수일로부터 30일 내 청산위원회에 채권신고를 해야 하며, 만일 통지를 접수하지 못했을 경우 제1차 공고일로부터 90일 내에 청산위원회에 채권보고를 해야 하며, 신고 또는 보고 시 채권액 및 채권과 관련된 증명자료를 함께 제출

채권자가 채권신고기한 내에 채권청구를 하지 않을 경우, 다음과 같이 처리

  ① 이미 확인된 채권자의 채권은 청산에 산입

  ② 미확인 채권자의 채권은 기업잉여재산의 배분완료 전에 상환청구를 할 수 있음

  ③ 잉여재산 배분된 후에는 채권포기로 간주

8. 채무 및 변제순위의 확정

청산위원회는 채권자가 청구한 채권을 등록ㆍ심사확인한 뒤 그 결과를채권자에게 서면통지하며 채권자는 확인결과에 대해 이의가 있을 경우는서면통지서를 접수한 날로부터 15일 내에 청산위원회에 재심사 요구 가능

재심사 결과에 대해 여전히 이의가 있으면 재심사 서면통지서를 접수한 날로부터 15일 내에 기업 소재지 인민법원에 소송 제기

(1) 청산비용과 기타 채무의 변제

청산기업은 청산재산에서 청산관련 비용을 먼저 지급한 후 기타 채무를 변제하여야 함

(2) 노동계약해지 보상금(종업원 급여) 및 체납국세 등 지급

기업청산 시 노동계약해지에 따르는 경제보상금문제가 발생하게 되며, 이러한 경우 청산기업은 기업의 등록된 지역의 관련규정에 따라 경제보상금을 지불해야 하며, 경제보상금은 직원의 급여로 인정되므로 청산재산에서 청산비용을 지불하고 난 다음 제1순위로 경제보상금을 포함한 직원의 급여를 지불하여야 함

합자, 합작회사의 경우 합자사가 진행하고 있는 사업에 투입된 직원의 수가 훨씬 많다면, 청산절차 개시전 투자자 각자가 자기 사업분야에 사용하고 있는 직원의 노동계약해지 및 경제보상금문제를 해결하는 방안에 관하여 합자사와 협상을 하는 것이 청산과정에서 발생할 수 있는 직원처리비용을 합리적으로 분배하는 방법이 될 수 있음

청산비용 등 지급 시 주의사항

������ 재산 배분전 이해관계자와 충분한 사전 협의

  중재기간 또는 소송 중에는 분쟁대상 재산을 배분할 수 없기 때문에 청산위원회는 청산개시 전에 채권자 등 이해관계자와 충분한 사전협의 및 채권등록을 정확하게 하여 불필요한 분쟁을 사전에 방지하여 절차가 순조롭게 진행되도록 주의하여야 함

������ 청산관련 비용 지급 후 잔여재산 분할

  청산비용이나 기업채무를 변제하기 전에는 기어재산을 배분할 수 없기 때문에 잔여재산 배분전에 지급대상 비용이나 채무가 누락되지 않도록 주의하여야 함

������ 재산 불법분할에 대한 벌금 등

  청산기업이 재산의 은익, 재산명세서의 허위 기재, 청산비용ㆍ채무지급전 재산을 배분한 경우에는 기업심사비준기관이나 기업등록기관에서 시정을 명할 수 있으며, 은닉재산이나 청산비용ㆍ채무의 변제 전배분된 재산액의 1% 이상 5%이하의 벌금과 책임자에게는 1만～10만 위안의 벌금이 부과됨

9. 청산재산의 평가와 처분

(1) 청산재산의 평가

 청산재산의 가치평가는 다음 규정에 따라 진행되어야 함

①	외상투자기업의 계약서 및 정관에 규정이 있는 사항은 그 규정에 따름
②	외상투자기업의 계약서 및 정관에 규정이 없는 것은 투자자가 합의하여 결정한 뒤, 기업심사비준기관에 보고하여 비준을 받아야 함
③	계약서 및 정관에도 규정이 없고, 투자자 간의 합의도 이루어지지않을 경우에는 청산위원회가 국가의 관련규정 및 자산평가기구의의견을 참조하여 확정한 뒤, 기업심사비준기관에 보고하여 비준을 받아야 함
④	법원이 외상투자기업 계약종료의 판결을 하였거나, 중재기관이 기업의 계약종료를 결정하고 청산재산 평가방법을 규정한 경우에는 판결, 혹은 결정에 따라야 함

(2) 청산재산의 처분

청산재산의 평가와 처분 시 외상투자기업의 계약서 및 정관에서 정한 사항이 우선 적용되므로 기업은 투자기업 설립 시에 합자사 등과 충분한 협의를 거쳐 평가방법을 정할필요가 있음

청산재산 처분 시 주의사항

������ 고가제시 우선매수 원칙

  청산재산 매각 시 높은 가격을 제시하는 측에 매각하여야 하며 동일한 가격의 경우에는 기업투자자에게 우선 매수권이 있음

������ 임의처분에 대한 배상책임

  청산기업은 청산절차 중 청산절차에 의하지 않고 임의로 기업재산을처분할 수 없으며 이를 위반한 경우 기업심사비준기관이 처분재산의원상복구, 혹은 반환을 명하며, 만일 손해가 발생한 경우에는 투자자는 법에 따른 배상 책임을 져야 함

������ 청산개시전 처분에 대한 무효 간주

  청산개시 전 180일 내에 발생한 아래의 행위는 무효로 간주되므로 청산계획이 있는 경우 청산개시일을 주의 깊게 계산하여 처분하여야 함

 - 자산의 무상양도

 - 비정상 덤핑매각

 - 담보 없는 채무에 재산담보 제공

 - 채무의 만기도래 전 상환

 - 청산기업 채권의 포기 등 법률행위 등

10. 청산보고서 작성 및 등록

청산위원회는 청산개시 시에 작성한 청산방안에 따라 청산업무를